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1.(000831)关铝股份：对外投资公告
一、对外投资概述
山西关铝股份有限公司（以下简称"本公司"）与中国铝业股份有限公司（以下简称"中国铝业"）于2005年12月6日在北京签署了"中国铝业股份有限公司与山西关铝股份有限公司关于山西华圣铝业有限责任公司的股东合同"。合资双方以人民币10亿元共同合资设立山西华圣铝业有限责任公司。本次投资事项不构成关联交易。
2005年12月6日本公司召开第三届董事会第九次会议，会议一致通过了本投资议案。根据本公司《公司章程》关于对外投资权限的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体介绍
该合资项目的投资主体为本公司及中国铝业。
中国铝业的基本情况如下：
公司名称：中国铝业股份有限公司
法定代表人：肖亚庆
注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币11,049,876,153元
经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建设安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。
中国铝业是由中国铝业公司、广西投资（集团）有限公司和贵州省物资开发投资公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10日注册成立的股份有限公司，随后公司进行了债转股，中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行也成为公司的股东。2001年12月，中国铝业在香港和纽约成功发行了H股股份和美国存托凭证。中国铝业是全球第二大氧化铝生产商，也是目前国内最大的氧化铝生产商和原铝生产商。截止2004年12月31日，中国铝业总资产489.80亿元，净资产283.95亿元，2004年实现销售收入323.13亿元，净利润62.24亿元。
三、投资标的的基本情况
本公司本次作为出资资产的20万吨电解铝项目是报经原国家经贸委、国家计委予以立项，并列入国家《关于下达2001年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）"的通知》计划，（关于该项目的相关情况已刊登于2001年11月29日《证券时报》）。2003年国家发展改革委办公厅对该项目的可行性研究报告进行批准（相关情况已刊登于2003年11月4日《证券时报》）。该项目是经沈阳铝镁设计研究院自行设计的300KA大型预焙电解槽，共计276台，年实际生产能力为22万吨。该项目自2002年7月开始建设，目前除部分辅助配套工程未完工外，其余工程已全部建成，均符合设计要求，而且设备先进，配套齐全。
本次双方合资设立有限责任公司的经营范围是：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售；相关技术开发和技术服务；其他与上述产品相关的业务。公司注册资本定为：
10亿元人民币，其中：本公司以该项目的全部经营性净资产计4.9亿元人民币出资,占注册资本的49%；中国铝业以现金5.1亿元人民币出资，占注册资本的51%。本公司出资的净资产已经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国铝业股份有限公司拟与山西关铝股份有限公司合资所涉及的山西关铝股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》中企华评报字（2005）第152号评估报告确定，截止2005年7月31日，该净资产的帐面价值为4.35亿元，评估价值为4.90亿元。
四、对外投资合同的主要内容
本公司与中国铝业合资设立有限责任公司，本公司以该项目的全部经营性净资产计4.9亿元人民币出资。根据双方签署的合同，对合资公司的公司宗旨、组织形式、经营范围、出资金额、出资比例、出资方式、出资的条件及各方的权利和义务都进行了约定，按照本公司《公司章程》的规定，该合作事项经本公司董事会审议通过后，还需经提交本公司2006年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。
2.(000620)*ST圣方：股价异常波动公告
我公司股票已连续三个交易日股价达到5%跌幅限制。根据深交所上市规则的要求，经咨询主要股东及公司管理层，董事会特做如下说明：
1、公司内外部环境均未发生变化，企业尚未恢复生产。
2、我公司于10月31日在《证券时报》2005年度业绩预亏公告，预计亏损约为3.5亿－4.2亿元之间。如2005年度报告亏损，在披露2005年年度报告后，公司将被暂停上市。
3、除以上情况目前不存在应披露而未披露的信息。
4、《证券时报》为我公司指定的信息披露报刊，敬请广大投资者仔细阅读，注意投资风险。
3.(000523)广州浪奇：关于因股权分置改革减少注册资本事宜的第二次债权人公告
本公司于2005年12月1日召开的2005年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司减少注册资本的议案》。根据股权分置改革方案，本公司非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.58的比例进行缩股。缩股完成后，公司注册资本由229,350,622元变为172,581,794元，公司总资产、净资产及负债总额不发生变化。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，本公司公告如下：
凡本公司之债权人均可于本公告首次刊登之日（2005年12月2日）起向本公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务或者要求本公司提供担保。本公司承诺：
在本公告首次刊登之日（2005年12月2日）起90日内，若债权人因本次缩股减少注册资本事宜要求偿还债务或提供担保的，本公司将及时予以清偿或提供有效担保。
债权申报：本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的正本及复印件到本公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照正本及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的正本及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的正本及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的正本及复印件。
债权申报登记地点：广州市黄埔大道东128号广州市浪奇实业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：510660
联系人：陈建斌、张晓敏
电话：020-82162933
4.(000530,200530)大冷股份；大冷B：关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告
特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司"大冷股份"股票将于2005年12月8日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
大连冷冻机股份有限公司（以下简称"大冷股份"、"公司"）董事会于2005年11月28日公告股权分置改革方案，至2005年12月6日大冷股份及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、电子邮件、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
1、关于对价安排的调整
原方案"本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的2.6股股份。"，现调整为"本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。"
2、关于非流通股股东作出的承诺事项的调整
冰山集团追加承诺："将提出2005年度-2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。"
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
1、自大冷股份董事会于2005年11月28日公告《股权分置改革说明书》后，大冷股份非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益；
3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
5.(000416)健特生物：第五届董事会第十次会议决议公告
青岛健特生物投资股份有限公司董事会五届十次会议于2005年 12月5日在公司会议室召开。公司于2005年11月20日，以传真形式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事6人，池占江董事、李树民董事、王永贵董事未出席董事会，王永贵董事委托陈波董事代为行使表决权。会议由陈青董事长主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于出售资产的议案》
同意公司与CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED签署《关于无锡健特药业有限公司股权转让之股权转让协议》，拟将本公司持有的无锡健特药业有限公司（以下简称：无锡健特）51％股权中11％的股权转让给CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED。
江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年4月30日为评估基准日，对无锡健特进行了资产评估，并出具了的苏中评报字（2005）第049号评估报告。无锡健特经评估的净资产为42,112.75万元，扣除未分配利润23,216.19万元后，无锡健特净资产为18,896.56万元，本次转让标的对应的股东权益为2,001.62万元，双方同意以此为依据，确定股权转让价格为人民币2,520万元人民币（按照交割日的外汇牌价支付等值外币）。
股权转让完成后，公司仍持有无锡健特40％的股权。
二、同意公司与上海华馨投资有限公司、TOP TARTNER INTERNATIONAL LIMITED及CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED四方共同签署《无锡健特药业有限公司章程、合同修订协议》。
修改后的无锡健特公司章程中规定：无锡健特董事会由6名成员组成，其中本公司委派董事3名，上海华馨投资有限公司委派董事1名，TOP TARTNER INTERNATIONAL LIMITED委派董事2名。董事长由本公司委派。每名董事享有一票表决权，但如6名董事表决出现3：3情况下，董事长享有两票表决权。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6.(000731)四川美丰：独立董事提名人声明
提名人四川美丰化工股份有限公司董事会现就提名李允、赵昌文、杨天均为四川美丰化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川美丰化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川美丰化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川美丰化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川美丰化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川美丰化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
7.(000737)南风化工：第四届董事会第五次会议决议公告
南风化工集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2005年12月6日上午8：30在公司二楼会议室召开，本次会议通知已于2005年12月1日向公司全体董事发出。会议应到董事9人，实到7人，董事芦仁锁先生因工作原因未能亲自出席，委托董事长王跃宣先生代其行使表决权，独立董事戴猷元先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事武世民先生代其行使表决权。
会议由董事长王跃宣先生主持，会议的召开符合有关法规和本公司章程的相关规定。
经与会董事认真审议后形成如下决议：
1、通过了《与山西关铝股份有限公司签订〈互保协议〉的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、过了《与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签订〈互保协议〉的议案》；
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
董海水先生回避表决。
3、通过了《聘请中和正信会计师事务所的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
由于原聘会计事务所天元会计师事务所已经解散，公司会计师事务所职位出现空缺，所以委任中和正信会计师事务所填补该空缺。此议案经股东大会审议通过后正式生效。
8.(002036)宜科科技：第二届董事会第十一次会议决议公告
宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议通知于2005年11月25日以专人送达或传真方式发送给公司董事。会议于2005年12月6日上午以通讯表决的方式在宁波召开，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。应参与表决的9名董事以9票同意审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过5500万元的募集资金继续用于补充流动资金，使用期限为2005年12月6日至2006年6月6日。
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编辑：
周晓留
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